«Бизнес – не напасть, потом бы не пропасть»
10.02.2010
«Являясь одним из соучредителей общества с ограниченной ответственностью, которое уже полгода почти не работает, я решил выйти из дела. Фирма существует с 2008 года, соучредителей четверо, по 25% у каждого. Как мне правильно оформить свой уход? На какие выплаты я могу претендовать?»
Ответ юриста:
Для того чтобы выйти из дела Вы можете продать свою долю участия в предприятии. Если Вы не продаете ее родственнику, то преимущественное право покупки Вашей доли при этом имеют другие соучредители. Постороннему лицу можно продать долю только с их согласия.
Происходит это так. Сначала в Регистрационной палате РМ нужно взять выписку из реестра, причем такую, где бы фигурировал список учредителей. Далее Ваш путь, вместе с компаньонами по бизнесу, лежит в нотариальную контору, где, собственно, и оформляется договор купли-продажи доли. Будьте готовы к тому, что, если у Вас есть супруга, и соучредителем фирмы Вы стали, будучи в браке, то при отчуждении доли потребуется ее согласие и личное присутствие: необходимо будет предъявить паспорт и поставить свою подпись на документах. Что касается денег, то официально Вы можете претендовать на часть уставного фонда предприятия, указанную в документах. Если предприятие молодое и работало мало, то уставной фонд, скорее всего, не увеличивался и составляет 5400 лей, как положено по закону. Четверть этой суммы, то есть 1350 лей – и есть стоимость Вашей доли. Вы, конечно, вправе назначить другую цену, но купят ли за нее у Вас долю – это уже вопрос. Кроме четверти уставного фонда, Вы можете рассчитывать на четверть нераспределенной прибыли, если она у предприятия есть. В принципе, время для передачи прав Вами выбрано удачно, потому, что закон как раз в этот период времени позволяют распределить между соучредителями прибыль, полученную предприятием за год. Доходы распределяются пропорционально долям уставного капитала, то есть в Вашем случае делятся на четыре равные части.
«В 1996 году моя семья и еще 14 семей нашего села отдали свои боны в приватизационный инвестиционный фонд «Autoinvest». Обещали хорошие дивиденды, и мы частенько «названивали» в Кишинев, чтобы узнать, когда они начнут выплачиваться, но все обращения остались без ответа. Более того, мы выяснили, что фонд неоднократно менял название, а после была создана комиссия по его ликвидации. Последние несколько лет никаких следов этого предприятия найти не можем. У кого можно получить информацию о судьбе фонда? Можно ли как-то добиться причитающихся нам выплат?»
Ответ юриста:
Идеальным решением было бы предъявить материальные претензии самому фонду, до его фактической ликвидации. Сегодня сделать это значительно сложнее. Согласно Закону об инвестфодах, «проект распределения активов, расчеты и общий отчет о ликвидации фонда утверждаются ликвидационной комиссией и Национальной комиссией по финансовому рынку с персональным уведомлением всех акционеров о результатах ликвидации». Это означает, что такое уведомление должно было прийти и Вам, а также бумага о том, на какую сумму Вы можете рассчитывать в виде окончательного расчета. Согласно закону, Вам должны были в денежном эквиваленте выплатить часть имущества ликвидируемого предприятия.
Если этого не произошло, можно обратиться с запросом в Национальную комиссию по финансовому рынку – они обязаны предоставить Вам информацию о ликвидации фонда, акционерами которого Вы стали в 1996 году. Если в получении информации там откажут, остается право требовать ее через суд. Когда у вас на руках будет информация о ликвидации фонда, через суд также можно требовать выплат, но только в том случае, если не истек срок исковой давности. Закон позволяет предъявлять претензии еще в течение 6 месяцев после принятия решения о закрытии предприятия, но в конкретном решении о ликвидации может быть установлен более длительный срок.
«Собираюсь выйти из соучредителей фирмы, которая зарегистрирована на мой домашний адрес. Компаньоны говорят – переоформить некуда, ни у кого нет площади, выведенной из разряда жилой, чтобы сделать там офис. Как мне оформить это, чтоб не создать себе проблем?»
Ответ юриста:
Выйти из состава учредителей – Ваше право, точно так же как и потребовать перенесения юридического адреса фирмы в другое место. Способов сделать это – несколько. Первый: фирма может заключить долгосрочный договор аренды офиса и переоформить юридический адрес с Вашего домашнего. Второй: если есть возможность, желание и подходящее помещение, офис можно перенести домой к любому из остающихся учредителей, правда, то помещение, в котором будет находиться фирма, предварительно нужно вывести из жилого фонда. Оформить такой переход можно в Претуре по месту жительства. Есть и третий вариант. Если после выхода из состава соучредителей Вы не планируете как-то иначе использовать принадлежащее Вам помещение, в котором до сих пор находился офис, заключите с Вашим бывшим предприятием договор об аренде. И Вы получите деньги, и им юридический адрес менять не придется.
«В декабре исполнилось два года, как мы с братом зарегистрировали фирму. Работали себе в убыток, тратя деньги на налоги и бухгалтера. Продать мою долю невозможно, брат, который является директором фирмы, забирать ее не хочет. Я уже два месяца фактически не работаю там. Должен ли я в этом случае нести ответственность за происходящее? Я ведь даже не знаю, что он там делает с документами, как директор…»
Ответ юриста:
За то, что происходит на фирме во время Вашего «соучредительства», Вы несете ответственность до тех пор, пока не перестанете выступать в таком качестве, либо фирма не будет ликвидирована. Радует в этом смысле то, что соучредители ООО несут ответственность по обязательствам фирмы только в размерах своей доли уставного капитала, и на остальное имущество эта ответственность не распространяется.
Брат, являясь директором, обязан отчитываться Вам как соучредителю, по всем вопросам и по первому требованию. Кроме того, он, естественно, не вправе заставлять Вас участвовать в предприятии, если Вы этого не хотите. Если же он собирается работать и дальше, логичней всего было бы все-таки выкупить Вашу долю.
Есть тут еще одна «загвоздка», связанная с «работой в убыток себе». Статья 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что если «по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала и участники общества не покроют возникшие убытки», то фирма обязана уменьшить свой уставный капитал. Если же у предприятия – минимальный уставный капитал в размере 5400 лей, то оно в случае не покрытия убытков подлежит ликвидации. Более того, если вы не сделаете это сами, это произойдет в судебном порядке по инициативе Главной налоговой инспекции либо кредиторов, если они есть. Учитывая, что два оговоренных законом года уже прошли, вам с братом стоит серьезно подумать о необходимости продолжать деятельность предприятия. Особенно в сегодняшнее сложное время.
Читайте в следующую среду:
"Юридические взаимоотношения граждан Молдовы с иностранцами - внутри страны и за рубежом".
